亚星化学（个股资料操作策略咨询高手实盘买卖） 潍坊亚星化学股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：亚星化学 股票代码：600319 收购人名称：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司 住所/通讯地址：山东省冠县城镇滨河西路(清泉) 收购人一致行动人：山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管 理咨询有限公司 财务顾问 天风证券股份有限公司 签署日期：2015年12月29日 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则16号》及相关的法 律、法规编写本报告书摘要； 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购 人(包括投资者及其一致行动人)在亚星化学拥有权益的股份； 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在亚星化学拥有权益； 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 四、本次收购取得亚星化学发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国 证监会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收 购人免于以要约方式收购公司股份； 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 目录 释义4 第一节收购人及一致行动人介绍..7 一、收购人介绍7 二、一致行动人介绍..26 第二节收购决定及收购目的..31 一、收购目的..31 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 ..31 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.32 第三节收购方式33 一、收购人在亚星化学中拥有的权益情况33 二、本次收购的相关协议34 三、关于豁免要约收购.42 四、标的资产(新湖阳光100%股权)的基本情况43 五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况..46 六、重组完成后上市公司的分红政策及未来三年股东回报规划47 收购人声明48 一致行动人声明.49 一致行动人声明.50 财务顾问声明..51 律师声明.52 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 释义 亚星化学/上市公司/ 指潍坊亚星化学股份有限公司 股份公司/公司 冠县鑫隆/收购人指山东冠县鑫隆建筑材料有限公司 新湖阳光指北京新湖阳光物业管理有限公司 迪服黛尔指北京迪服黛尔电子商务有限公司 光耀东方商业指北京光耀东方商业管理有限公司 华信恒隆指山东聊城华信恒隆商贸有限公司 光耀利民指山东光耀利民企业管理咨询有限公司 芜湖华恒指芜湖华恒投资合伙企业(有限合伙) 信达资本指信达资本管理有限公司 合泰久盛指北京合泰久盛投资管理有限公司 华强泰达指北京华强泰达企业管理有限公司 配套募集资金认购对中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒 象/配套募集资金的指隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限 认购方公司 业绩承诺期/业绩补 指2015年11-12月、2016年、2017年、2018年 偿期/利润承诺期 业绩承诺主体承诺标的公司于2015年11-12月、2016 承诺净利润/业绩承 指年、2017年、2018年实现的合并口径扣除非经常性 诺数 损益归属母公司所有者的净利润 标的公司实际于2015年11-12月、2016年、2017年、 2018年实现的经具有证券从业资格的会计师事务所 实际净利润指 审计确认的合并口径扣除非经常性损益归属母公司 所有者的净利润 交易标的/标的资产/ 指北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权 标的股权 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 本次交易/本次发行/潍坊亚星化学股份有限公司以非公开发行股份的方 本次非公开发行/重式向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司购买其拥有的 大资产重组/本次重新湖阳光100%股权，并向中国信达资产管理股份有 指 大资产重组/发行股限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光 份购买资产及募集配耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集 套资金配套资金不超过80,000万元 发行股份的定价基准 潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第三十四 日/本次交易的定价指 次会议决议公告日 基准日 中企华出具的《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购 北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权项目所涉 评估报告指 及的北京新湖阳光物业管理有限公司股东全部权益 价值评估报告》(中企华评报字(2015)第1377号) 潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材 交割日指料有限公司就北京新湖阳光物业管理有限公司100% 股权过户完成工商变更登记之日 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间 潍坊亚星化学股份有限公司向山东冠县鑫隆建筑材 料有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山 新增股份登记日指东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业 管理咨询有限公司非公开发行的股份在证券登记结 算公司完成股份登记之日 潍坊亚星化学股份有限公司拟向中国信达资产管理 股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、 配套融资指 山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股 份募集配套资金不超过8亿元 本报告书指潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书 潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材 发行股份购买资产框料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与 指 架协议山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之发行股份购买资 产框架协议》 潍坊亚星化学股份有限公司与中国信达资产管理股 份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山 股份认购协议指东光耀利民企业管理咨询有限公司签署的《潍坊亚 星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资股 份认购协议》 架协议补充协议山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之发行股份购买资 产框架协议补充协议》 潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材 盈利承诺与补偿框架料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与 指 协议山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之盈利承诺与补偿 框架协议》 协议补充协议山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之盈利承诺与补偿 框架协议补充协议》 OnlineToOffline(线上线下)，将线下的商务机会与 O2O指 互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 收购办法指上市公司收购管理办法 财务顾问管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则指上海证券交易所股票上市规则 上交所指上海证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 A股指人民币普通股 中企华评估/评估机 指北京中企华资产评估有限责任公司 构 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：如无特殊说明，本 报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 第一节收购人及一致行动人介绍 一、收购人介绍 (一)收购人基本情况 收购人冠县鑫隆基本情况如下： 名称：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司 法定代表人：李贵斌 注册资本：400万元 成立日期：2013年10月11日 住所：山东省冠县城镇滨河西路(清泉) 统一社会信用代码：9981805 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营期限：自2013年10月11日至2023年10月11日 经营范围：建材、钢材购销(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 通讯地址：北京市海淀区西三环北路100号光耀东方峰会1801 联系电话： (二)收购人的股东情况 1、收购人的股权结构 截止本报告书签署日，收购人的股权结构如下表所示： 股东名称出资额(万元)出资比例 芜湖华恒投资合伙企业(有限合伙)19649% 李贵斌20451% 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 合计400100% 2、收购人股东的联系方式 股东名称通讯地址通讯方式 芜湖华恒投资合伙芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9 企业(有限合伙)层901 北京市海淀区西三环北路100号光耀东 李贵斌 方峰会1801 (三)收购人的控股股东及实际控制人情况 1、收购人的历史沿革及股权结构 (1)2013年公司设立 冠县鑫隆系李贵斌、李贵杰于2013年10月为收购新湖阳光而专门设立的公 司，并安排其控制的聊城市鑫城房地产开发有限公司的员工王秀彩和聊城市裕隆 房地产开发有限公司的员工陈华箱代持相关股权。 2013年10月，冠县鑫隆工商登记时，股东登记为王秀彩、陈华箱，公司注 册资本为400万元，法定代表人登记为陈华箱。上述出资已经北京恒润会计师事 务所于2013年10月10日出具京恒润会验字[2013]第1015号验资报告审验。 冠县鑫隆设立时股权结构如下： 股东名称出资额(万元)出资比例 陈华箱16040% 王秀彩24060% 合计400100% (2)2015年代持股权进行还原 2015年4月21日，李贵斌、李贵杰决定将其由王秀彩和陈华箱代持的股权 进行还原，并进行了相关工商登记，还原后冠县鑫隆股权结构如下： 股东名称出资额(万元)出资比例 李贵杰16040% 李贵斌24060% (3)李贵杰、李贵斌将其合计持有的49%股权转让给芜湖华恒作为劣后级 有限合伙人出资 2015年10月27日，李贵杰将其持有的40%股权、李贵斌将其持有的9%股 权，分别变更至芜湖华恒名下，变更后，冠县鑫隆股权结构如下： 股东名称出资额(万元)出资比例 芜湖华恒19649% 截至2015年9月30日，李贵斌控制的冠县鑫隆等关联方占用新湖阳光资金 14亿余元。同时，新湖阳光尚有约17亿元未清偿债务，并用新湖阳光100%股 权予以了质押担保。 为解决上述问题，冠县鑫隆实际控制人李贵斌积极与金融机构协商，并商定： 成立融资平台芜湖华恒，李贵斌、李贵杰以其持有的冠县鑫隆49%股权作为融资 担保条件，由芜湖华恒向金融机构筹措资金后委贷给冠县鑫隆和新湖阳光，用于 解决上述问题。 具体操作方式为： 冠县鑫隆股东李贵斌、李贵杰、中国信达及其控股子公司、华强泰达、信达 资本共同签订《合伙协议》，由李贵斌、李贵杰担任劣后级有限合伙人，中国信 达及其控股子公司作为优先级有限合伙人，华强泰达、信达资本担任普通合伙人， 其中信达资本作为执行事务合伙人，共同出资成立有限合伙企业芜湖华恒。 中国信达及其控股子公司等优先级合伙人，以现金出资18亿元；李贵斌、 李贵杰作为劣后级合伙人，分别以其持有的冠县鑫隆9%、40%的股权作为出资； 华强泰达、信达资本作为普通合伙人，分别以现金100万元出资。合伙期限三年。 2015年10月23日，芜湖华恒完成工商注册。 截至2015年10月30日，李贵杰和李贵斌分别将其持有的冠县鑫隆合计49% 的股权作为劣后级出资变更至芜湖华恒名下，其他合伙人完成现金出资的缴纳。 芜湖华恒出资到位后，分别委贷给冠县鑫隆14亿元，委贷给新湖阳光4亿 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 元，用于解决冠县鑫隆及其关联方对新湖阳光的资金占用，同时新湖阳光偿还 17亿余元债务，并解除股权质押，以使新湖阳光在资产独立、股权权属方面满 足上市要求。 2015年12月27日，经芜湖华恒全体合伙人一致同意，信达资本与合泰久 盛签订《合伙企业财产份额转让协议书》，约定将信达资本在芜湖华恒的出资份 额转让给合泰久盛，信达资产退出合伙企业，合泰久盛作为普通合伙人加入合伙 企业，并担任执行事务合伙人。同时，芜湖华恒全体合伙人一致同意，聘请及 委托合源资本管理有限公司担任合伙企业基金管理人。 因此，芜湖华恒成立的实质是为解决上述问题成立的融资平台，李贵杰、李 贵斌以其持有的冠县鑫隆股权作为劣后级出资，其实质是为芜湖华恒优先级合伙 人的出资提供增信，并非股权实质性转让。 截至本报书签署日，冠县鑫隆股权结构图如下： 注：李洪达、郑长超分别为李贵斌代持北京光耀东方投资管理有限公司60%和40%股 权。 2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 收购人的控股股东和实际控制人均为李贵斌先生。 姓名李贵斌 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 性别男 身份证号372526************ 国籍中国 是否取得其他国家或地 否 区居留权 2003年12月至今，担任北京光耀东方商业管理有限公司执行董 事、总经理，另外目前担任山东冠县鑫隆建筑材料有限公司执行 董事、总经理、北京光耀东方电子支付有限公司执行董事；北京 光耀东方羊坊店购物中心有限公司执行董事、总经理；北京光耀 东方时代购物广场有限公司执行董事、总经理；中传视友(北京) 传媒科技有限公司董事长；永耀有限公司董事；汇鑫发展有限公 司董事；YUGARDENINVESTMENTSLTD.董事长；香港溢昌集团 有限公司董事；石家庄康泰房地产开发有限公司董事长；聊城市 鑫城房地产开发有限公司执行董事、总经理；大同鑫城商业投资 个人简历/任职情况 有限公司执行董事、总经理；北京华信恒昌互联网科技有限公司 执行董事、总经理；北京艺享东方教育科技有限责任公司执行董 事；上海城隍庙广场置业有限公司董事；聊城市裕隆房地产开发 有限公司执行董事、总经理；北京光耀东方航天桥购物中心有限 公司执行董事、总经理；山东聊城华信恒隆商贸有限公司执行董 事、总经理；山东光耀利民企业管理咨询有限公司执行董事、总 经理；山东省聊城市百货大楼有限责任公司董事长、总经理；山 东利民大药店连锁股份有限公司董事长；天津鑫隆置业投资有限 公司执行董事。 (四)收购人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心 业务及主营业务的情况 截至本报告书签署之日，收购人控股股东李贵斌所控制的核心企业和核心业 务、关联企业的基本情况如下： 1、李贵斌直接控制的核心企业和核心业务的基本情况 注册 注册资 公司名持股资本持股 主营业务下属公司本(万主营业务 称比例(万比例 元) 元) 北京光企业管理服非金融机 耀东方务、物业管北京光耀东方电构支付服 60%4,05082%10,000 商业管理、会议服子支付有限公司务业务、技 理有限务、承办展览术开发、技 公司展示活动、出术咨询。 租商业用房。商业管理、 石家庄光耀东方 物业管理、 商业管理有限公100%1,000 房屋租赁、 司 商铺投资。 百货销售 及网上经 山东聊城市百货 营、家电产 大楼有限责任公100%80,000 品售后维 司 修及安装， 场地租赁。 北京华 信恒昌 技术开发、技 互联网60%1,000 术咨询。 科技有 限公司 北京光 耀东方工程勘察设 建筑规计；规划管 60%100 划设计理；建设工程 有限公项目管理。 耀东方 航天桥日用百货销 60%1,000 购物中售。 心有限 公司 时代购销售百货、出 60%2,000 物广场租商业用房。 有限公 销售百货，出 耀东方 60%2,000租商业用房。 羊坊店 购物中 服装批发 北京新湖阳光物 100%36,000市场的运 业管理有限公司 营管理。 山东冠北京世纪 县鑫隆北京世纪天乐国天乐服装 建筑材51%400投资管理。际服装市场有限100%200批发市场 料有限公司管理和停 公司车场管理。 服装批发 北京迪服黛尔电 100%200O2O平台 子商务有限公司 服务。 香港溢昌集团有 100%-投资管理。 限公司 建设开发 “康泰广 BVI永 100%-投资管理。场”，出租、 耀公司石家庄康泰房地 100%$100转让公寓、 产开发有限公司 写字间及 商业服务 设施。 巴巴多斯 YUGARDEN 100%-投资管理。 香港汇INVESTMENTS 鑫发展LTD. 100%-投资管理。 有限公商业物业 司上海城隍庙广场的开发、经 100%$4,250 置业有限公司营、租赁和 销售。 因特网信息 中传视服务；制作、 友(北发行动画片、 京)传电视综艺、专 51%1,100 媒科技题片；第二类 有限公增值电信业 司务中的信息 服务业务等。 山东聊 城华信建材、钢材、山东利民大药店 恒隆商60%2,000日用百货销连锁股份有限公20%2,000药品零售。 贸有限售。司 公司 山东光 耀利民山东利民大药店 企业管60%2,000企业管理。连锁股份有限公80%2,000药品零售。 理有限司 公司 2、李贵斌通过他人代持的核心企业和核心业务的基本情况 注册资 公司名持股注册资本下属公持股 主营业务本(万主营业务 称比例(万元)司比例 元) 聊城市商业管理；房 新东方屋租赁服务； 商业管100%11,200商业设施管 理有限理；商铺投资 公司等。 北京天 盛智达 投资与资产管 投资管100% 理。 理有限 北京光投资管理； 公司 耀东方项目投资； 100%老挝南 投资管2,000资产管理。 ①奔电力发电与销售 理有限出租、出售90%- 有限公电。 公司商业用房。 司 房地产开发、 聊城市 物业管理、园 鑫城房 林绿化；地热 地产开100%8,008 开发；建材、 发有限 装饰材料销 公司 售。 聊城市马颊河旅游项 80%10,000 马颊河目的投资、开 旅游投发、建设施工； 资发展房地产开发。 经营；建材购 水城房 销；房地产业 地产开100%10,000 务咨询；绿化 发有限 苗木生产购 公司 销。 大同鑫商业投资、商 城商业业管理咨询、 100%2,000 投资有商业柜台出 限公司租。 天津鑫 房地产开发及 隆置业 100%3,000商品房销售 投资有 等。 限公司 天津云 房地产开发及 滨置业 100%5,500商品房销售 北京世 纪天乐物业管理；投 商业管100%1,000资咨询；企业 理有限管理咨询等。 强泰达 企业管100%10企业管理 阳世纪 投资管理；资 企业管100%10 产管理。 北京华销售、出租商 100%20,000 亿安顺业用房；企业 企业管管理；物业管 理有限理；机动车停 公司车场管理等。 天津鑫房地产开发 源置业100%及商品房销 7,000 投资有②售；房屋租 限公司赁等。 天津鼎 房地产开发 成时代 99%与销售；商 置业投6,060 ③业运营管理 资有限 北京海 开发建设出租 天房地 出售商品房； 产开发100%48,264.6 房地产咨询服 有限公 务。 室内外装饰司 聊城市工程、建筑北京天 鑫基源安装工程、盛兴鸿 100% 装饰工1,000建筑幕墙工商业管100%100企业管理 ④ 程有限程、园林绿理有限 公司化工程施工公司 等。北京世出租商业用 纪天乐房；承办展览 美博汇100%5,000展示；销售化 商贸有妆品、日用百 限公司货等。 北京华 信恒隆 投资管理；资 投资管100%50 聊城裕物业管理、公司 隆物业90%商业管理、北京中 1,000 管理有⑤房屋中介服安永盛 投资管理；资 限公司务等。投资管100%50 北京京出租商业用 100%2,600 威世纪房、房屋销售。 建筑大 厦有限 公司 中药饮片生产 聊城利 销售；中药材 民中药 100%200收购；预包装 饮片有 食品兼散装食 限公司 品批发。 聊城利 民华德药品批发、医 100%3,000 药品有疗器械批发。 山东聊限公司 城利民药品批发、聊城利 100% 药业集2,200医疗器械销民华卫 ⑥医疗器械产品 团有限售。医疗器100%120 销售。 公司械有限 公司 批发预包装食 北京光品、销售医疗 耀利民器械；经营保 中医药100%1,000健食品；技术 科技有开发、技术转 限公司让、技术咨询 等。 上海衡 东投资 100% 管理中1投资管理。 ⑧ 天秤投心(有限 资基金非证券业务合伙) 100% 管理(北5,000的投资管 ⑦上海隆 京)有限理、咨询。 管理中100% 1投资管理。 心(有限⑨ 合伙) 上海鹏 丽投资出租商业用 100%12,350 管理有房。 限公司 北京屋 企餐饮 90%50餐饮管理。 管理有 佑万荣物业管理、 100% 物业管500机动车停车 ⑩ 理有限场管理。 公司 北京汇 投资管理、 众智达 100%项目投资、 投资管 出租商业用 理有限 房。 信恒盛 山东聊聊城市 园林绿化工房地产开发经 城万荣裕隆房 100%程设计施营、建筑材料 园林工44,697.75地产开100%5,000 工、苗圃基销售、房屋租 程有限发有限 地建设。赁。 公司公司 ①代持股东李洪达、郑长超分别持有北京光耀东方投资管理有限公司60%、40%股权。 ②代持股东王莉持有天津鑫源置业投资有限公司100%股权。 ③代持股东刘博持有天津鼎成时代置业投资有限公司99%股权。 ④代持股东陈华箱、王晓霞分别持有聊城市鑫基源装饰工程有限公司60%、40%股权。 ⑤代持股东陈鹏持有聊城裕隆物业管理有限公司90%股权。 ⑥代持股东甄廷华、高景瑞等17个自然人持有山东聊城利民药业集团有限公司100% 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 股权。 ⑦代持股东霍恩宁、李洪达分别持有天秤投资基金管理(北京)有限公司50%、50% 的股权。 ⑧代持人刘青山持有上海衡东投资管理中心(有限合伙)20%出资份额。 ⑨代持人刘青山持有上海隆东投资管理中心(有限合伙)20%出资份额。 ⑩代持股东霍恩宁持有北京天佑万荣物业管理有限公司100%股权。 代持股东张慧、张昊分别持有北京汇众智达投资管理有限公司95%、5%股权。 代持股东李晓琳、张昊分别持有北京华信恒盛投资管理有限公司95%、5%股权。 代持股东黄芳华、刘兰芳分别持有山东聊城万荣园林工程有限公司66.44%、33.56% 股权。 3、上市公司实际控制人直接控制和通过他人代持股份控制的主要企业股权 结构图 4、上市公司实际控制人控制的主要企业两年一期的主要财务数据(除冠县 鑫隆外其余均未经审计) ①2015年9月30日(1-9月) 单位：万元 北京光耀东方商山东冠县鑫隆建香港汇鑫发展有 项目BVI永耀公司 业管理有限公司筑材料有限公司限公司 资产总额532,995.72364,544.4335,078.21116,807.68 负债总额240,076.79284,620.572,570.65100,318.25 股东权益292,918.9379,923.8532,507.5616,489.43 营业收入35,752.9944,025.325,289.221,102.49 利润总额66,802.5012,877.942,817.03-66.65 净利润50,101.918,918.712,112.77-66.65 (续) 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 中传视友(北京)光耀利民企业管理北京光耀东方投资天津鑫源置业投资 项目 传媒科技有限公司咨询有限公司管理有限公司有限公司 资产总额167.4617,378.34988,685.9670,822.51 负债总额8,045.209,710.39462,874.9149,791.57 股东权益-7,877.757,667.96525,811.0621,030.94 营业收入177.8410,603.00121,898.94- 利润总额-812.481,270.1653,810.82-117.96 净利润-812.48952.6240,332.40-117.96 (续) 天津鼎成时代置聊城市鑫基源装山东聊城裕隆物山东聊城利民药 项目 业投资有限公司饰工程有限公司业管理有限公司业集团有限公司 资产总额202,352.11247,395.2173,333.1338,348.26 负债总额144,031.5753,265.3914,184.2623,327.49 股东权益58,320.54194,129.8259,148.8715,020.78 营业收入-33,579.3011,150.9938,257.69 利润总额-58.7717,080.444,778.351,408.00 净利润-58.7712,810.273,583.741,135.38 (续) 上海鹂丽投资管北京汇众智达投北京华信恒盛投山东聊城万荣园 项目 理有限公司资管理有限公司资管理有限公司林工程有限公司 资产总额62,268.95132,252.91128,341.84106,056.21 负债总额37,633.71107,467.10108,526.506,271.79 股东权益24,635.2424,785.8119,815.3599,784.43 营业收入4,975.5012,989.329,271.3215,368.99 利润总额2,606.616,250.794,570.936,086.14 净利润1,918.504,688.093,428.204,564.60 ②2014年12月31日(2014年度) 资产总额495,590.81352,506.9635,017.33109,405.42 负债总额254,573.79271,078.034,622.5392,849.35 股东权益241,017.0181,428.9330,394.7916,556.08 营业收入46,710.8524,474.276,949.454,845.67 利润总额34,471.76-3,194.303,516.00-2,482.18 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 净利润25,808.08-4,774.312,635.56-2,482.18 (续) 中传视友(北京)山东利民大药店连北京光耀东方投资天津鑫源置业投 项目 传媒科技有限公司锁股份有限公司管理有限公司资有限公司 资产总额234.6222,192.80804,897.2968,798.28 负债总额7,303.6715,030.26318,200.5447,649.37 股东权益-7,069.057,162.54486,696.7521,148.91 营业收入479.8112,013.45194,185.63- 利润总额-1,179.981,343.8492,199.96-297.41 净利润-1,179.981,007.8868,975.67-297.41 资产总额184,391.76229,309.7578,489.1927,630.78 负债总额126,012.4448,063.8522,924.0513,981.60 股东权益58,379.31181,245.9055,565.1313,649.17 营业收入-37,335.5555,419.3640,590.51 利润总额-94.5514,788.7822,214.811,523.59 净利润-94.5511,074.3816,645.691,149.69 资产总额63,856.76116,922.05127,100.2497,514.02 负债总额41,140.0396,824.33110,713.102,294.19 股东权益22,716.7320,097.7216,387.1595,219.83 营业收入6,372.5616,166.8412,260.6520,555.86 利润总额3,391.007,202.745,896.538,048.98 净利润2,489.285,401.974,412.966,022.38 ③2013年12月31日(2013年度) 资产总额363,397.76330,475.0035,756.40126,116.30 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 负债总额148,188.82329,271.777,997.16107,078.04 股东权益215,208.941,203.2327,759.2419,038.26 营业收入49,586.71-6,709.1610,927.32 利润总额36,620.74-3,145.394,066.06 净利润27,112.95-2,357.444,066.06 (续) 中传视友(北京)山东利民大药店连北京光耀东方投资天津鑫源置业投资 项目 传媒科技有限公司锁股份有限公司管理有限公司有限公司 资产总额273.3714,421.33636,124.6064,927.61 负债总额6,162.448,286.68225,403.5243,481.30 股东权益-5,889.076,134.66410,721.0721,446.32 营业收入274.8810,588.23182,957.67- 利润总额-2,040.441,207.6086,624.20-329.41 净利润-2,040.44905.7064,293.91-329.41 资产总额164,692.49219,230.23108,384.3328,862.23 负债总额106,218.6349,058.7189,464.8914,362.74 股东权益58,473.86170,171.5218,919.4414,499.48 营业收入-21,605.1397,720.5629,189.17 利润总额-103.8810,628.539,711.581,044.33 净利润-103.887,942.577,208.65740.28 资产总额62,481.43115,060.89232,008.9791,635.90 负债总额42,253.98100,365.14220,034.792,438.45 股东权益20,227.4514,695.7511,974.1889,197.44 营业收入5,518.9310,127.044,464.5319,408.07 利润总额2,990.906,127.812,498.917,444.87 净利润2,241.414,595.751,874.185,507.20 5、收购人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明 冠县鑫隆成立于2013年10月，其2014年及2015年1-10月份合并报表主 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 要财务指标如下： 单位：万元 项目2015年10月31日2014年12月31日 资产总额295,338.92352,506.96 负债总额214,592.89271,078.03 股东权益80,746.0281,428.93 项目2015年1-10月2014年度 营业收入48,605.5824,474.27 营业利润14,363.64-1,505.60 利润总额14,233.77-3,194.30 净利润9,734.43-4,774.31 注：上述财务数据经中审华寅五洲会计师事务所审计。 (五)收购人及其实际控制人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲 裁的情况 截至本报告书签署日，收购人冠县鑫隆及其实际控制人李贵斌最近五年内未 受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及任何与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (六)收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务国籍及长期居住地其他国家或地区居留权 李贵斌执行董事兼总经理中国北京无 王嘉慧监事中国北京无 截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事 处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (七)收购人及其实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截止本报告书签署日，除李贵斌通过北京光耀东方商业管理有限公司持有亚 星化学12.67%股份外，冠县鑫隆及其实际控制人李贵斌不存在持有、控制其他上 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 市公司5%以上股份的情况。 (八)收购人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，冠县鑫隆及其实际控制人李贵斌不存在直接持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。 二、一致行动人介绍 (一)山东聊城华信恒隆商贸有限公司 1、基本情况 企业名称山东聊城华信恒隆商贸有限公司 企业性质有限责任公司法定代表人李贵斌 成立日期2015.07.17 统一社会信用代码3717 注册资本2000万元 住所聊城市柳园北路新东方国际a-1508号 钢材、建材销售；柜台租赁；企业管理咨询服务(不含期货、证券、 投资、融资、金融、担保类业务咨询；不含消费储值卡等相关业务)。 经营范围 (上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 股东出资额(万元)持股比例 股权结构李贵斌120060% 李烨东80040% 2、历史沿革及股权结构 华信恒隆于2015年7月17日成立，注册资本2,000万元，公司发起人为李 贵斌和李贵杰，其中李贵斌认缴出资1,200万元、持股60%，李贵杰认缴出资800 万元、持股40%。 2015年7月29日，李贵杰与李烨东签署转让协议，将其认缴出资额转让给 李烨东，此次转让后，李贵斌认缴出资1,200万元、持股60%，李烨东认缴出资 800万元、持股40%。 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 截至本报告书签署日，华信恒隆股权结构为： 股东名称出资额(万元)持股比例 李贵斌1,20060% 李烨东80040% 注：上述出资额为认缴出资，尚未实缴到位。 3、主营业务情况 华信恒隆为持股型公司，除持有山东利民大药店连锁股份有限公司20%的股 权外，未持有其他公司股权，也未实际开展其他经营业务。 4、最近两年一期主要财务指标 华信恒隆于2015年7月成立，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目2015年10月31日 总资产111.80 总负债111.80 所有者权益 项目2015年7-10月 营业收入 利润总额 净利润 注：以上数据为单体报表数，未经审计。 5、股权结构及控制情况 截至本报告书签署日，华信恒隆股权结构如下： 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 6、下属企业情况 华信恒隆持有山东利民大药店连锁股份有限公司20%的股权，该公司主要从 事医药连锁业务。 除此以外，华信恒隆不持有其他公司股权。 (三)山东光耀利民企业管理咨询有限公司 1、基本情况 企业名称山东光耀利民企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码 注册资本2,000万元 住所聊城市柳园北路新东方广场5楼 企业管理咨询及商务信息咨询服务(不含期货、证券、投资、融资、金融、 担保类业务咨询；不含消费储值卡等相关业务)；会务服务；展览展示服 经营范围 务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让和相关技术咨询服务；市 场营销策划。 股东出资额(万元)持股比例 股权结构李贵斌1,20060% 光耀利民于2015年7月17日成立，注册资本2,000万元，公司发起人为李 3、主营业务发展情况 光耀利民为持股型公司，除持有山东利民大药店连锁股份有限公司80%的股 光耀利民于2015年7月成立，其主要财务数据如下： 总资产447.20 总负债447.20 5、股权结构及控股情况 截至本报告书签署日，光耀利民股权结构如下： 6、下属企业情况 光耀利民持有山东利民大药店连锁股份有限公司80%的股权，该公司主要从 事医药连锁业务。 除此以外，光耀利民不持有其他公司股权。 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 (三)构成一致行动关系的说明 山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光 耀利民企业管理咨询有限公司的实际控制人均为李贵斌，因此，根据《上市公司 收购管理办法》相关规定，在此次交易过程中，冠县鑫隆、华信恒隆、光耀利民 三方构成一致行动关系。 (四)一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情 况 截至本报告书签署之日，华信恒隆、光耀利民未持有、控制境内外其他上市 公司5%以上股份。 (五)一致行动人持股5%以上金融机构股权的简要情况 截至本报告书签署之日，华信恒隆、光耀利民无持股5%以上金融机构股权 的情况。 (六)一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 截至本报告书签署日，华信恒隆、光耀利民近五年内未受到任何与证券市场 有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁案件。 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 第二节收购决定及收购目的 一、收购目的 (一)上市公司进行产业结构调整，实现多元化发展战略 近年来，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状 态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠 现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多 元化发展，进行产业结构调整势在必行。 本次收购是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，上市 公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广 阔的服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，该业务具有稳 定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务 的良好补充，实现上市公司经营的稳健发展。 (二)增强盈利能力、扭转上市公司亏损局面 本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的子公司，纳入合并报表范围。新 湖阳光依托其传统的服装批发市场运营管理业务，开创出服装批发O2O平台服 务的新型业务模式，具有稳定的现金流、较强的抗风险能力和盈利能力。本次交 易完成后，上市公司盈利能力将得以进一步提高，有望实现扭亏为盈，进而提升 上市公司价值，更好地回报股东。 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置 其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内继续增持亚星化学股 票的可能。若今后进一步增持上市公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的 要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2015年10月15日，冠县鑫隆召开股东会，同意以所持新湖阳光100%股权 认购亚星化学本次重大资产重组发行的新股，同意签订《发行股份购买资产之框 架协议》和《盈利预测与补偿框架协议》。2015年10月15日，亚星化学与冠县 鑫隆签订了《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利预测与补偿框架协议》。 2015年12月29日，冠县鑫隆召开股东会，同意签订《发行股份购买资产 之框架协议》和《盈利承诺与补偿框架协议》的补充协议。2015年12月29日， 冠县鑫隆与亚星化学签署了《发行股份购买资产之框架协议》和《盈利承诺与补 偿框架协议》的补充协议。 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 第三节收购方式 一、收购人在亚星化学中拥有的权益情况 (一)本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前，收购人及一致行动人未持有上市公司股份。 收购人的实际控制人李贵斌控制的北京光耀东方商业管理有限公司持有上 市公司4,000万股股票，占亚星化学总股本的12.67%。 (二)本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购后，冠县鑫隆将持有上市公司33,028.92万股股票，占上市公司总 股本的44.61%，将成为亚星化学第一大股东。 同时，一致行动人华信恒隆、光耀利民认购本次重大资产重组的配套资金， 将各持有上市公司2,955.08万股股票，占上市公司总股本的3.99%。 因此，本次交易完成后，李贵斌将通过冠县鑫隆、光耀东方商业、华信恒隆、 光耀利民分别持有上市公司44.61%、5.40%、3.99%、3.99%的股份，合计持有 57.99%股份。 假设本次发行股份购买资产顺利完成，以及发行股份募集配套资金成功，则 本次收购前后上市公司股权结构如下： 股本结构变化情况如下： 发行前购买资产后配套融资后 股东名称持股数量持股持股数量持股持股数量持股 (万股)比例(万股)比例(万股)比例 光耀东方商业4,000.0012.67%4,000.006.19%4,000.005.40% 潍坊亚星集团有1,523.284.83%1,523.282.36%1,523.282.06% 冠县鑫隆--33,028.9251.14%33,028.9244.61% 中国信达3,546.104.79% 华信恒隆2,955.083.99% 光耀利民---2,955.083.99% 其他社会公众股26,036.1282.50%26,036.1240.31%26,036.1235.16% 总计31,559.40100%64,588.32100.00%74,044.58100.00% 二、本次收购的相关协议 (一)《发行股份购买资产之框架协议》及补充协议 1、整体交易方案 本次交易总体方案为：上市公司通过向冠县鑫隆非公开发行股份购买新湖阳 光100%的股权并通过向特定对象非公开发行股票方式募集配套资金。交易完成 后新湖阳光成为上市公司全资子公司，冠县鑫隆及配套融资认缴各方相应取得上 市公司的股份。 配套募集资金的具体方式和方案可由上市公司自主根据市场情况选择与决 定。 2、标的资产定价及购买方式 本次交易的标的资产为新湖阳光100%的股权，截至2015年10月31日，新 湖阳光100%股权的评估值为217,032.57万元，本次交易价格为217,000.00万元。 3、股票发行 (1)作为收购新湖阳光股权的对价，上市公司将向冠县鑫隆按本协议约定 条款非公开发行A股流通股股票。 (2)股票发行价格 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 本次交易中，上市公司股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。为收 购新湖阳光股权而向冠县鑫隆发行的股票发行价格按照定价基准日前120个交 易日上市公司股票交易均价(定价基准日前120个交易日内上市公司股票交易总 额除以股票交易总量)的90%计算，为6.57元/股。 如本协议签订后至股份发行日前上市公司发生除权除息事项，则上述股票发 行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。 (3)股票发行数量 本次交易中，上市公司向冠县鑫隆发行股票的数量=新湖阳光100%股权在 本次交易中的作价÷向冠县鑫隆发行股票的价格。 最终向冠县鑫隆发行股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限 责任公司的登记为准。 (4)本次交易中上市公司新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海 证券交易所上市(但受限于限售期的规定)。 (5)本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行后的新老股 东按各自持股比例共同享有。 4、限售期 (1)本次交易中上市公司向冠县鑫隆新增发行的股票自上市之日起36个月 内不得对外转让。 (2)如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于本次向冠县鑫隆发行股票的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上 述发行价的，冠县鑫隆持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，冠县鑫隆不转让其在上市公司拥有权益的股份。 (4)本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，冠 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 县鑫隆基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对 应承担上述限售义务。 (5)法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。 5、过渡期安排 (1)本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡 期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起60个工作日内以 现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上 市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。 (2)冠县鑫隆承诺将充分发挥股东作用，确保新湖阳光及其子公司在过渡 期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公 司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制 作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。 (3)过渡期内，除经上市公司事先书面认可的情况外，冠县鑫隆应充分发 挥股东作用以确保新湖阳光与其子公司以及冠县鑫隆不发生对新湖阳光及其子 公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次 交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件，包括但不限于新湖阳光变动股权或注 册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人 员或薪酬发生重大变动等。 (4)过渡期内，如新湖阳光与其子公司或冠县鑫隆面临或已知将面临任何 可能对新湖阳光或其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况产生重大影响， 或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件时，冠县鑫隆应及时向 上市公司披露。 6、交割 (1)新湖阳光股权交割 本协议各方应于本协议生效后15个工作日内或共同同意的其他时间共同配 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 合完成新湖阳光100%股权转让事项的工商变更登记手续。 自交割日起，上市公司成为新湖阳光股东，享有相应的股东权利，承担相应 的股东义务。新湖阳光股权交割完成后，其滚存未分配利润由上市公司享有。 (2)上市公司向冠县鑫隆非公开发行股份 交割日起20个工作日内，上市公司应按照本协议约定向冠县鑫隆非公开发 行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。 7、协议的成立与生效 (1)本协议经各方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述 条件全部得到满足之日起生效： ①本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过； ②本次交易取得中国证监会的核准。 (2)上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承 担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经 成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中 的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无 法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署 和履行所负担的费用和损失予以补偿。 8、协议的终止、解除 (1)本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。 (2)本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。 (3)本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。 9、违约责任 (1)任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的 声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各 自承担其违约引起的相应责任。 (2)本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导 致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。 (3)非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责 任。 (二)《盈利承诺与补偿框架协议》及其补充协议 1、承诺净利润额和实际净利润额及其差异的确定 (1)承诺期内新湖阳光每年承诺净利润额：冠县鑫隆承诺新湖阳光于2015 年11-12月、2016年、2017年和2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益 归属母公司所有者的净利润分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60 亿元。该承诺净利润额的确定已参考本次交易评估报告中的盈利预测数。 (2)承诺期内新湖阳光每年实际净利润额：以新湖阳光承诺期内每年经审 计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。 (3)负责上市公司年度财务审计工作的会计师事务所在上市公司每一个承 诺期内会计年度审计报告中应单独披露新湖阳光的实际净利润金额与承诺净利 润金额的差异情况，并出具专项审核意见。新湖阳光实际利润数与承诺净利润数 的差异情况最终以该专项审核意见为准。 2、利润补偿的方式及实施 (1)利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆股份不足以承担补偿责 任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以 补足。 (2)上条所述股份补偿方式是指，如果根据本协议出现冠县鑫隆须向上市 公司进行利润补偿的情形，冠县鑫隆同意上市公司以总价1元人民币的价格回购 其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 中以标的股权认购的全部上市公司股份。 (3)承诺期内每年应回购股份数量=(截至当年年末新湖阳光累积预测净利 润额－截至当年年末新湖阳光累积实际净利润额)×冠县鑫隆本次交易中以标的 股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内新湖阳光预测净利润额总和－已补偿的 股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 (4)在承诺期届满时，上市公司对新湖阳光进行减值测试，如：减值测试 确定的标的股权减值额/本次交易中标的股权的作价承诺期内已补偿股份总 数/本次交易中冠县鑫隆以标的股权认购的上市公司股份总数，则冠县鑫隆需另 行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：标的股权减值额/本次交易中上 市公司向冠县鑫隆发行股票的价格－承诺期内已补偿股份总数。前述标的股权减 值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满的评估值并扣 除期间内新湖阳光增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责 上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。 (5)如在上述股份回购补偿完成前上市公司因未分配利润或资本公积转增 股本等行为导致冠县鑫隆持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入 回购股份的计算基数中，承担相应补偿义务。 (6)如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股 份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。 (7)如冠县鑫隆所持上市公司股份因减持、权利受限等情形不足以承担补 偿义务时，差额部分由冠县鑫隆负责通过自行另外购买上市公司股份、促使关联 方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿，也可以现金方式 继续予以补偿。现金补足金额为：(当年应予回购补偿的股份数-当年已回购补偿 的股份数)×本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股份的价格。 (8)如按照本协议约定出现利润补偿应进行股份回购的情形，上市公司应 尽快召开股东大会审议拟回购股份的处置(包括但不限于注销、分配给其他股东 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 等方式)，并尽快实施；如出现需进行现金补偿的情形，由冠县鑫隆在接到上市 公司通知后180天内直接支付至上市公司指定账户。 3、协议的成立与生效 4、协议的终止、解除 (三)《股份认购协议》 1、合同主体及签订时间 2015年10月15日，上市公司与中国信达、光耀利民、华信恒隆分别签订 了《亚星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资之股份认购协议》。 2、认购价格、认购数量和认购款项支付 (1)认购价格 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 本次配套融资股票发行定价基准日为甲方第五届董事会第三十四次会议决 议公告日。发行价格按照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基 准日前20个交易日内甲方股票交易总额除以股票交易总量)的90%计算，为8.46 元人民币/股。如本协议签订后至股份发行日前甲方发生除权除息事项，则上述 股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。 (2)认购数量 中国信达以现金方式认购亚星化学非公开发行的股票数量为3,546.10万股， 即认购款金额为30,000万元； 光耀利民以现金方式认购亚星化学非公开发行的股票数量为2,955.08万股， 即认购款金额为25,000万元； 华信恒隆以现金方式认购亚星化学非公开发行的股票数量为2,955.08万股， 即认购款金额为25,000万元。 最终配套融资总额、用途、发行股份价格和数量均以中国证券监督管理委员 会核准的方案为准。 (3)锁定期 在本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月 内不对外转让。股份发行后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，基 于本次认购股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 (4)认购价款支付 协议生效后，上市公司向募集配套资金之认购方发出非公开发行缴款通知书， 认购方应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性支付至上市公司 指定账户。 3、违约责任 (1)任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分 之五作为逾期违约金。 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 (2)任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的 (3)本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导 (4)非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责 任。 4、生效条件 本协议经双方盖章签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效： (1)本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过； (2)本次交易取得中国证监会的核准。 5、协议的终止 三、关于豁免要约收购 《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按 照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续： (一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者 承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要 约；” 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 收购人本次收购系由于以其持有的新湖阳光100%股权认购亚星化学向其发 行的新股，导致其在亚星化学拥有的股份超过亚星化学已发行股份的30%，收购 人承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获 得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的 锁定期自动延长六个月。 因此，在亚星化学股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市 公司股份后，收购人本次对亚星化学的收购将符合免于以要约方式增持股份提交 豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。 四、标的资产(新湖阳光100%股权)的基本情况 (一)基本情况 中文名称：北京新湖阳光物业管理有限公司 注册资本：36,000万元 法定代表人：李贵杰 设立日期：2000年11月22日 住所：北京市西城区西直门外大街南路28号1301室 统一社会信用代码：911100007214879988 经营范围：建筑工程学院科贸楼(世纪天乐大厦)的出租、物业管理。 (二)股权结构 本次收购前，新湖阳光股权结构如下： 股东名称出资额(万元)持股比例 山东冠县鑫隆建筑材料有限公司36,000100% 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 (三)主营业务经营情况 新湖阳光的主营业务为服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业 务。 新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，位于北京动物园服装 批发市场商圈，主要经营流行时尚服装批发业务，拥有2000多家实力商户，出租 率较高。动物园服装批发市场商圈通过近10多年来的发展，现已成为全球流行时 尚服装的风向标，品牌影响力逐年增大。据不完全统计，动物园服装批发市场商 圈2014年批发销售额约200亿元以上，世纪天乐服装批发市场销售额占整个动物 园服装批发市场商圈销售额的50%左右。 新湖阳光下属子公司迪服黛尔依托世纪天乐国际服装批发市场，立足北京动 物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行 升级，形成了创新的服装批发O2O平台服务业务模式，通过对互联网技术的持续 研发投入，信息系统的升级改造，逐渐形成了“服装批发实体市场、动批网、动 子商务运营平台。 (四)财务状况 根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]01660022号《北京新湖阳光物业管理有限 公司模拟合并审计报告》，新湖阳光最近三年简要财务报表如下： (一)报告期的主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 流动资产15,439.9315,939.1299,093.47 非流动资产73,250.9071,815.4172,112.75 资产总额88,690.8387,754.53171,206.21 流动负债18,942.8017,630.6769,076.63 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 非流动负债53,593.3365,595.12102,376.18 负债总额72,536.1483,225.79171,452.81 所有者权益16,154.694,528.74-246.60 2、简要合并利润表 单位：万元 项目2015年1-10月2014年度2013年度 营业收入25,731.8717,811.2317,427.23 营业利润15,881.336,471.5514,449.50 利润总额15,759.276,437.2113,594.91 净利润11,625.954,775.3413,506.46 扣除非经常性损益后 11,737.284,801.601,017.96 的净利润 3、简要合并现金流量表 经营活动使用的现金流量净额27,804.284,010.39-2,433.21 投资活动使用的现金流量净额43,461.4340,830.02-125.33 筹资活动产生的现金流量净额-62,711.62-45,613.243,041.98 现金及现金等价物净增加(减少)额8,554.10-772.83483.44 (五)评估情况 中企华评报字(2015)第1377号《评估报告》，以2015年10月31日为评估 基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法对北京新湖阳光物业管理有限公 司进行估值，其中收益法评估值218,855.73万元，资产基础法评估值217,032.57 万元。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 1、收益法评估结果 在评估基准日，新湖阳光(母公司报表)总资产账面价值为99,265.07万元， 总负债账面价值为71,608.81万元，净资产账面价值为27,656.26万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为218,855.73万元，增值额为191,199.47 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 万元，增值率为691.34%。 2、资产基础法评估结果 评估价值为288,641.38万元，增值额为189,376.31万元，增值率为190.78%；总 负债账面价值为71,608.81万元，评估价值为71,608.81万元，无增减值；净资产 账面价值为27,656.26万元，净资产评估价值为217,032.57万元，增值额为 189,376.31万元，增值率为684.75%。 3、评估结果的选取 为更谨慎、合理地揭示新湖阳光的市场价值，评估报告评估结论采用资产基 础法评估结果，即：北京新湖阳光物业管理有限公司的股东全部权益价值评估结 果为217,032.57万元。 五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 (一)本次收购前收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情 况 本次收购前，收购人未持有上市公司股份。 市公司4,000万股股票，占亚星化学总股本的12.67%，该股份自2015年7月30 日起十二个月内不得转让。 (二)本次收购后收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情 况 本次收购完成后，冠县鑫隆拟持有上市公司的权益比例将超过上市公司本次 重大资产重组后总股本的30%，并成为上市公司控股股东，根据《收购办法》的 相关要求，收购人及其一致行动人已作出承诺自新增股份上市之日起，至三十六 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末 收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。 六、重组完成后上市公司的分红政策及未来三年股东回报规 划 本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为冠县鑫隆，实际控制人仍为李 贵斌。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关 要求，冠县鑫隆和李贵斌已作出承诺：本次重组完成后，上市公司将继续执行现 有的分红政策。冠县鑫隆及李贵斌不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等 方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并将依据相 关法律途径促使亚星化学通过修改章程调整或明确分红政策，以确保亚星化学的 分红能够满足重组完成后上市公司的现金分红需要；并将促使上市公司于本次重 组完成后根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公 告[2013]43号)以及重组后公司情况，及时修订完善《未来三年股东回报规划》。 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 收购人：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司 法定代表人： 李贵斌 年月日 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要 一致行动人声明 一致行动人：山东聊城华信恒隆商贸有限公司 一致行动人：山东光耀利民企业管理咨询有限公司 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。 法定代表人(或授权代表)：______________________ 朱俊峰 项目主办人：__________________________________________ 赵若鹏马强 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 上海申道律师事务所 负责人：____________________ 杨邹华 经办律师：__________________________ 王琳 __________________________ 许赟 (本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要》签章页)