中铝国际工程股份有限公司关于收购洛阳开盈科技有限公司暨关联交易公告

证券代码：601068证券简称：中铝国际公告编号：临2018-012

中铝国际工程股份有限公司

关于收购洛阳开盈科技有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为发展智能制造的相关业务，现拟由下属子公司中色科技股份有限公司（以下简称中色科技）向中铝河南铝业有限公司（以下简称河南铝业）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司（以下简称开盈公司）100%的股权。河南铝业目前系公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）下属控股子公司，本次交易构成关联交易。

交易风险：无

过去12个月的相关关联交易：

公司与中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为36,000万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；

公司与云南铜业（集团）有限公司（中铝集团之控股子公司）过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为30,100万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；

公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表；

公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2016年8月8日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2016年8月8日的公告，公司董事会已于2018年8月27日审议并通过《关于更新的议案》，该议案将提交2018年11月26日召开的股东大会审议，详情请见公司日期为2018年8月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表；

公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2017年10月26日及2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表。

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一、关联交易概述

开盈公司系一家以信息化系统技术咨询服务、轻合金材料加工、展览展示服务为主营业务的公司，注册资本为人民币2亿元，河南铝业目前持有开盈公司100%的股权。公司为发展智能制造的相关业务，现拟由下属子公司中色科技收购开盈公司100%的股权。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对河南铝业拟转让开盈公司股权进行评估，评估价值为20,581.32万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，中色科技收购开盈公司100%股权的收购价格为20,581.32万元，以现金方式支付。

中色科技将就上述收购事项与河南铝业签署转让协议，并约定股权变更工商登记完成后30个工作日内，中色科技支付股权转让款18,839.56万元，其余股权转让款1,741.76万元自转让协议签订后3年内付清。

开盈公司目前系公司控股股东下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购开盈公司股权事项属于关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与中国铝业过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为36,000万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；公司与云南铜业（集团）有限公司（中铝集团之控股子公司）过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为30,100万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2016年8月8日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2016年8月8日的公告，公司董事会已于2018年8月27日审议并通过《关于更新的议案》，该议案将提交2018年11月26日召开的股东大会审议，详情请见公司日期为2018年8月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2017年10月26日及2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-9月具体交易金额详情请见下表。

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

开盈公司现为河南铝业全资子公司，河南铝业为中铝集团下属控股子公司。中铝集团直接持有公司73.56%的股份，并通过全资子公司洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）间接持有公司2.94%的股份，系公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：中铝河南铝业有限公司

注册资本：人民币113,246万元

股权结构：中铝集团持股90.03%，伊川财源实业投资有限责任公司持股2.73%，洛阳城市发展投资集团有限公司持股6.57%，万基控股集团有限公司持股0.67%

企业类型：有限责任公司

法定代表人：蒋太富

注册地址：河南洛阳高新技术开发区丰华路中段

成立日期：2005年8月12日

主营业务：生产经营铝及铝合金板、带、箔及型材产品；经营公司产品，铝加工机械设备及零配件、原辅材料及技术进出口业务；公司设备、房产的租赁业务。

河南铝业与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

截至2017年12月31日，河南铝业(经审计)总资产153,541.41万元，净资产34,600.67万元，营业收入139,552.38万元，净利润-8,927.24万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称：洛阳开盈科技有限公司

注册资本：人民币20,000万元

股权结构：河南铝业持股100%

企业类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：顾振坤

注册地址：洛阳市洛龙区开元大道265号洛龙科技园

成立日期：2017年03月29日

主营业务：信息化系统技术咨询服务；轻合金材料加工；展览展示服务。

2.权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的相关资产经营情况：

2017年，河南铝业将洛阳冷轧厂设备转让给中铝集团内部其他铝加工企业（已搬迁完毕）。2017年3月，河南铝业以现金400万元出资成立了全资子公司洛阳开盈科技有限公司，进行信息化系统技术咨询服务、轻合金材料加工、展览展示服务等业务，后以洛阳冷轧厂房产和土地评估价值增资，将开盈公司注册资本提高至20,000万元。开盈公司成立至今，未实质性开展经营业务。

4.开盈公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

沃克森（北京）国际资产评估有限公司受委托对开盈公司股权进行评估工作并编制了资产评估报告（沃克森评报字（2018）第1007号），评估基准日为2018年6月30日，评估结论采用资产基础法。目前，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。

5.最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，开盈公司(经审计)总资产20,005.51万元，净资产20,005.49万元，营业收入0元，净利润0元，扣除非经常性损益后的净利润0元；截至2018年6月30日，开盈公司(经审计)总资产19,601.07万元，净资产19,590.48万元，营业收入0元，净利润-451.01万元，扣除非经常性损益后的净利润-451.01万元。为开盈公司提供审计服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

6.公司未对开盈公司提供任何担保、也未委托该公司理财，开盈公司不存在占用公司资金的情况。

(二)关联交易的定价政策及依据

按评估基准日开盈公司经评估的净资产收购股权。

具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对河南铝业拟转让开盈公司股权进行评估，评估价值为20,581.32万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，中色科技收购开盈公司100%股权的收购价格为20,581.32万元，以现金方式支付。

四、关联交易的主要内容和履约安排

出让方：河南铝业

受让方：中色科技

转让标的：河南铝业持有的开盈公司100%的股权

转让价款：20,581.32万元人民币

支付方式：现金

支付期限：协议生效之日5日内完成股权变更工商登记，股权变更工商登记完成后30日内，中色科技支付股权转让款18,839.56万元，其余股权转让款1,741.76万元自转让协议签订后3年内付清（2019年11月30日前付款541.76万元，2020年11月30日前付款600万元，2021年11月30日前付款600万元）。

股权转让完成的条件：（1）双方完成协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的开盈公司100%的股权过户至中色科技名下；（2）开盈公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明中色科技持有该股权数额。河南铝业承诺积极协助中色科技办理有关的股权转让过户手续。

协议生效：协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，加盖单位公章，并在公司按照上市规则履行股东大会决策和披露程序后生效。

协议终止：双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：（1）双方依协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依协议所享有的权利已完全实现；（2）经双方协商同意解除协议；（3）协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。协议因上述第2、3项原因而终止时，河南铝业应在10日内全额返还中色科技已经支付的股权转让价款或完善相关返还手续。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据公司战略发展要求，中色科技“十三五”期间,围绕“中国制造2025”，以实现生产过程的连续化、自动化、智能化、精细化等有色加工技术创新为方向和目标，大力开发智能制造新业务。

中色科技并购开盈公司后，对未来的运营具有协同效应。中色科技将借助开盈公司的信息化技术服务及轻合金材料加工能力，以及其现有土地房产及生产设施，实现产学研究同创新联盟技术服务，并筹建新的有色加工技术和设备研制中心，有助于中色科技加快信息技术与传统有色产业工业服务的融合，转型为综合性咨询公司，搭建引领有色产业转型升级的工业服务业务体系，加快实现成为具有国际竞争力的有色金属加工工程技术与装备集成供应商的战略规划。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议中色科技收购洛阳开盈科技有限公司100%股权的议案》，同意上述收购开盈公司事项。该议案最终以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。

（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可；独立非执行董事认为：除尚须获得股东大会的批准外，上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除已披露的日常关联交易外，公司与中国铝业过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为36,000万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告；公司与云南铜业（集团）有限公司（中铝集团之控股子公司）过去12个月内发生股权交易一次，交易金额为30,100万元，详情请见公司日期为2017年10月31日的公告。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2018年10月26日