文/前海传媒研究院熹墨 对于创新型机构入驻前海，其申报设立的流程、所需申报材料及享受的优惠政策等，目前并没有详细的介绍。在此，小编统一梳理，力求给此些机构入驻前海予以直观认识，我们梳理的材料统一集中在目前入驻前海较热的五类创新型机构：融资租赁、商业保理、投资性公司、小额贷款公司、要素交易平台。 一、设立外商投资融资租赁企业 （一）设立流程 2015年4月20日国务院发布《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，外商投资融资租赁企业并不在负面清单以内。因此，在前海蛇口片区内注册成立外商投资融资租赁企业，按实行备案管理，对注册资本不设要求，与一般公司设立流程一致。尽管前海不对投资设立外商融资租赁企业作审批管理，但仍建议企业比对商务部令2005年第5号《外商投资租赁业管理办法》中所规定的设立条件自查，尽可能符合相关管理规定。设立流程如下： （二）申报材料 1.申领《外商投资企业备案证明》所需材料 （1）商事主体名称证明书； （2）外国投资者或其授权代表签章的《设立申报表》，或外商投资企业或其授权代表签章的《变更申报表》； （3）外国投资者、实际控制人主体资格证明或身份证明（复印件）。 2.商事主体登记所需材料 （1）地址托管协议书原件； （2）拟任法定代表人签署的《外商投资企业备案设立登记多证联办申请书》（原件1份）； （3）经办人身份证明（复印件1份，验原件）； （4）章程（原件1份）； （5）法定代表人、执行董事/董事长、董事、监事、经理的任职文件（原件1份）及其身份证明(复印件各1份，注明“与原件一致”并由法定代表人签字）； （6）投资者主体资格证明（一式两份）； （7）法律文件送达授权委托书； （8）法律文件送达被授权人的主体资格证明或自然人身份证明（复印件1份，注明“与原件一致”并由法定代表人签字）； （9）法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的，提交有关的批准文件原件或者许可证书（复印件1份，验原件）（注：可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的，可无需提交；否则需提交纸质文件）； （三）税收优惠 2014年1月1日以后注册资本达到1.7亿元的融资租赁企业，从达到该标准的次月起，按照下述规定执行： 1.经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供有形动产融资性售后回租服务，以收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的有形动产价款本金，以及对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额为销售额。 试点纳税人提供融资性售后回租服务，向承租方收取的有形动产价款本金，不得开具增值税专用发票，可以开具普通发票。 2.经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的纳税人，提供除融资性售后回租以外的有形动产融资租赁服务，以收取的全部价款和价外费用，扣除支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息、保险费、安装费和车辆购置税后的余额为销售额。 二、设立外商投资商业保理企业 2015年4月20日国务院发布《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，外商投资商业保理企业并不在负面清单以内。因此，在前海蛇口片区内注册成立外商投资商业保理企业（包括内资），实行备案管理，对注册资本不设要求，与一般公司设立流程一致。在深圳市内、前海蛇口片区以外的区域注册成立外商投资商业保理公司，注册资本应不低于5000万元人民币，需提供《港澳服务提供者》证明及高级管理人员符合相关要求。设立流程为：企业名称预先核准——外商投资企业在线申报并到窗口递交材料——领取外商投资批准证书——办理工商注册。 参照外商投资融资租赁企业申报材料办理。 从2014年9月1日申报纳税开始起，执行前海商业保理差额征税管理。注册在前海的保理公司（注册在深圳其它地区不适用）只有做融资性保理取得的利息收入才能实行差额征税，应按照“金融业-贷款”税目缴纳营业税，营业额为取得的利息收入减除支付给金融机构贷款利息后的余额。这里所指的“金融机构”是指银行、信托公司等经过一行三会批准的具有金融许可证的企业以及小额贷款公司。 申报时，应填报《营业税纳税申报表》（主表）和《深圳市金融保险业营业税纳税申报表》（附表），并在“经营项目”的“一般贷款”项下，按取得利息收入总额填报“应税全部收入”，按支付给金融机构的贷款利息额填报“应税减除项目额”,二者的差额填报“应税营业额”。 三、设立外商投资性公司 投资额3亿美元及以下的外商投资性公司设立审批事项由前海管理局按照有关法律法规办理。投资额3亿美元以上的投资性公司设立审批事项由商务部办理。 （一）申请条件 1.外国投资者申请前一年该投资者的资产总额不低于4亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过1000万美元，或者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过3000万美元（以上资格条件二选一）；申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条规定。 2.以合资方式设立投资性公司的，中国投资者申请前一年该投资者的资产总额不低于1亿元人民币； 3.投资性公司的注册资本不低于3000万美元。 1.一般材料： 参考外商投资审批类企业的一般申报材料。 2.专项资料： （1）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）； （2）依法审计的投资各方近3年的资产负债表； （3）以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。 （三）主要办理流程 申请者向前海管理局报送申请资料，前海管理局根据外商投资法律、法规规定做出批准或者不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》；不予批准的，书面说明理由。设立流程为：企业名称预先核准——外商投资企业在线申报并到窗口递交材料——领取外商投资批准证书——办理工商注册。 四、设立小额贷款公司 （一）最低注册资本 小额贷款公司组织形式为有限责任公司的，注册资本不得低于人民币3亿元；组织形式为股份有限公司的，注册资本不得低于人民币4亿元。 （二）主发起人和其他出资人资格 1.主发起人的资格要求。小额贷款公司的主发起人，除应符合《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》（以下《暂行办法》）相关规定外，还应具备以下条件： （1）净资产不低于人民币2亿元，资产负债率不高于65%，且原则上实施本项目投资后长期投资额不得超过净资产的60%（合并会计报表口径）； （2）近三年连续赢利，净利润累计总额不低于人民币6000万元，且累计缴纳税收总额不低于人民币1800万元（合并会计报表口径）。 2.其他出资人的资格要求。小额贷款公司的其他出资人除应符合《暂行办法》相关规定外，还应具备以下基本条件： （1）企业、社会组织、经济组织等作为其他出资人的，依照出资比例划分为两类： 第一类：出资比例超出（含）30%的，原则上参照主发起人资格条件予以审核； 第二类：出资比例低于30%的，应具备以下条件：成立满三年，净资产不低于人民币1亿元，资产负债率不高于65%，原则上实施本项目投资后长期投资额不得超过净资产的60%，且近两年连续赢利，净利润累计总额不低于人民币2000万元，累计缴纳税收总额不低于人民币600万元。（合并会计报表口径） （2）探索建立小额贷款公司高管人员股权激励机制，允许核心管理人员持股比例总额不超过5%，其他社会自然人出资暂予限制。 3.申请设立小额贷款公司时，主发起人出资比例不得低于注册资本总额的30%且相对控股；其他出资企业出资比例不得低于注册资本总额的5%。 4.同一出资人及其关联方投资设立小额贷款公司的数量原则上为1家。 1.受理材料 市金融办每年于3月1日至4月30日，7月1日至8月31日期间，分两批集中接受企业申报。在正式申报前，申请资料原则上需经小额贷款公司拟注册地所属行政辖区（新区）的行业主管部门进行形式审查，出具书面推荐函。 2.资格初审 市金融办经资料初审完毕后，由市经贸信息委、市公安局、市场监督管理局、人民银行深圳市中心支行和深圳银监局等相关部门按照职责分工对小额贷款公司试点申请进行初步审查，提出具体审查意见。 3.联合评审 市金融办定期组织召开联合评审会，对小额贷款公司试点申请进行评议和审定。 4.批准业务资格 经联合评审会审定后，对符合条件的内资小额贷款公司申请人，由市金融办颁发小额贷款业务资格文件；对符合条件且涉及外国及港澳台出资人的小额贷款公司申请人，由市金融办出具小额贷款业务资格预核准文件。 在市金融办颁发正式许可文件前，小额贷款公司申请人须提交由依法设立的验资机构出具的验资报告（验资到位的资金与申请时承诺的注册资金必须一致）、办公场所证明材料以及申报接入本市小额贷款监管系统承诺书等。 5.办理开业手续 小额贷款公司凭小额贷款业务资格文件，到市市场监督管理局办理注册登记并领取工商营业执照后开业。涉及外国及港澳台地区出资人的小额贷款公司，凭市金融办出具的小额贷款业务资格预核准文件，到市经贸信息委办理外商投资行政许可，持依法设立的验资机构出具的验资报告，向市金融办申领正式业务资格文件后方可开业。 五、设立要素交易平台 （一）准入管理 1.交易场所的出资人限于：中华人民共和国境内注册登记的法人；境外（含港澳台）注册登记的金融机构、规范的交易场所及与交易场所交易业务相关或相近的企业。 2.交易场所组织形式为有限责任公司或股份有限公司，注册资本不低于人民币1亿元，首期实缴资本不低于人民币5000万元。 3.交易场所由2个以上股东出资设立，同一出资人在本市投资设立交易场所的数量原则上不得超过1家。 4.交易场所的主发起人条件： （1）净资产不低于人民币1亿元，且资产负债率不高于70%； （2）近三年连续赢利，且三年净利润累计总额不低于人民币3000万元、累计纳税总额不低于人民币1000万元； （3）具有良好的社会声誉和诚信记录，近三年无重大违法违规行为； （4）具有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度； （6）申请设立交易场所时，主发起人应为最大股东，且出资比例不得低于注册资本总额的20%。 5.除主发起人外，交易场所的其他出资人应符合以下条件： （1）从事正常经营活动，净资产不低于人民币1000万元； （2）具有良好的社会声誉和诚信记录，近三年无重大违法违规行为； （3）具有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度； （二）主要申请程序 1.主发起人向联席会议办公室（市金融办）递交申请材料。 2.联席会议办公室受理申请材料后，对申请材料进行初步形式审查，同时函请相关联席会议成员单位对交易场所发起人资质、董事监事和高级管理人员任职资格等内容真实性进行核实。 3.联席会议办公室初步形式审查合格后，组织专家进行项目论证，并出具专家论证意见，专家论证意见作为联席会议审议的参考依据。 5.市政府批准后，由市金融工作部门向申请人出具批复文件。 6.申请人持批复文件到市市场监督管理部门办理设立登记。 （三）申请材料 1.设立申请书，内容包括：拟设立交易场所的名称、组织形式、注册资本、首期实缴资本、股权结构、经营范围等基本信息； 2.可行性研究报告； 3.商事主体名称证明书； 4.经营场所信息材料（需提交地址托管协议及实际经营场所的消防证明）； 5.出资人的资信证明和有关材料； 6.公司章程草案； 7.交易制度、管理制度、交易品种等相关材料； 8.法定代表人、董事、监事和高级管理人员的资格证明及身份证明； 9.依法设立的验资机构出具的验资报告（可在取得交易场所业务资格后提供）； 10.按审慎性原则要求的其他资料。